第七十章 VIE结构

确定投资方的身份不存在问题后，简潜颇有些不好意思，赶紧问道：“那第二个条件呢？”

“第二个条件是我们要进行VIE结构改造。”

“VIE结构？”

简潜对这个新名词一片茫然，如果不是因为在融通行时有过一次融资经历，他连VC、PE都搞不清楚，要他知道VIE是什么真心有些强人所难。

好在柯锐东马上解释道：“VIE结构被称为‘协议控制’，是指在国外注册的上市实体与国内的业务运营实体相分离，国外的上市实体通过协议的方式控制国内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs，也就是可变利益实体。”

“说明白点。”

简潜只听得头疼，恨不能大叫一声：“说人话！”

柯锐东从善如流：“说白了，VIE结构就是要我们在国外比如开曼群岛、维尔京群岛注册一家公司，然后通过协议用这家公司控制KK贷，红杉他们投资的是我们在国外注册的那家公司，而不是国内负责具体运营的KK贷。”

“是为了避税吗？”简潜不明白对方为什么要多此一举。

“不是。”这次，轮到柯锐东头疼了，他斟酌了一番才继续解释道：“在开曼群岛、维尔京群岛注册一家公司不是为了避税，或者说不单纯是为了避税，而是为了拿到美元投资。”

随后，他告诉简潜，华国工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)规定很多牌照只能由内资公司持有，比如工信部的ICP明确规定只有内资公司才能拥有，国内互联网企业想要接受境外融资，必须将接受融资的实体与申请牌照的实体进行剥离，然后通过协议来规定持有牌照的内资公司与接受境外融资的外资公司之间的关系。

很多网民对华国互联网企业到开曼群岛注册母公司抱有微词，认为他们是为了逃税或者已经被国外资本控制，时不时把这些企业贬为外资企业甚至汉奸公司。这里面不排除有些公司是为了逃税，也不排除有些公司已经被外资控制，但大部分互联网公司是被冤枉的。

华国第一家使用VIE模式的公司是浪潮。

世纪之交的时候，浪潮为了海外融资的需要，创造了一条变通的途径:外资通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

凭借VIE模式，浪潮在2000年成功登陆纳斯达克，因此VIE结构还得名“浪潮模式”。后来，狐狸、千寻等互联网公司纷纷以VIE模式成功登陆境外资本市场，同时传媒、教育、消费、广电等行业的企业到境外上市时也广泛采纳这一模式。

为此，美国通用会计准则(GAAP)专门设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰华国公司的财报难题。

如今的浪潮虽然笼罩在BAT的光环之下，早已不复往日风光，但单凭“VIE模式”其对华国互联网的贡献就不容抹杀。在国内资本市场容量有限、不活跃、不规范的情况下，是浪潮硬生生地为早期的互联网企业趟出了一条活路。

长期以来，VIE结构都被深藏在提交给监管机构的备案文件中，几乎无人注意到。一直到2011年，四十大盗的股东雅虎声称，四十大盗利用VIE结构将有价值的资产转移出公司，将其置于创始人马运的控制下。由此，VIE结构暗藏的不确定性和风险被置于聚光灯下，后来的华资企业想到国外上市，都需要就VIE与上市公司之间的关系做出详尽解释。

在柯锐东的解释下，简潜终于对VIE结构有所了解，不过他仍然有些不明白：“红杉资本不是有国内基金吗？我们可以接受华币，不一定非要美元啊？”

作为盛世国际骗股事件的后遗症之一，简潜对几大知名风投机构进行了恶补，据他所知红杉资本在全球有七支美元基金和两支华币基金，如果KK贷接受华币投资的话，根本用不着采取什么VIE结构，可以直接由红杉旗下的华币基金对KK贷进行投资。

他之所以不想采用VIE结构，不是因为愤青，也不是因为思想觉悟高，而是因为嫌麻烦和担心里面有什么猫腻。

根据柯锐东所言，华国公司进行VIE结构改造，通常的做法有五步：第一步，公司创始人或团队在维尔京群岛或开曼群岛设置一个离岸公司；第二步，该公司与VC、PE及其他的股东再共同成立一个公司(注册地通常是开曼)，作为上市的主体；第三步，上市公司主体再在港岛设立一个壳公司，并持有该公司100%的股权；第四步，港岛公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)，以将注册资金结汇为华币；第五步，该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。

这五步走下来，肯定要花费不少的时间，而现在的KK贷急需将引入风投的事情落地，以稳定投资者的心。

另外，VIE结构明显有利于被投资企业一方，甚至华国已经做出过有利于被投资方的判决——申海仲裁委员会裁定一家网游公司的VIE架构违反了华国合同法，使该公司创始人解除了其VIE和美国上市公司之间的关系。正因为有这样的先例在，简潜才愈加担心红杉主动提出VIE结构改造是另有企图。

得知他的顾虑后，柯锐东再次解释道：“简总，红杉主动提出VIE结构其实也是迫不得已。红杉资本作为一家投资机构，在投资时肯定要设计一个退出渠道以方便他们套现，这个渠道通常只有三种形式，第一种是投资对象被其他公司收购，第二种是红杉手中的股份转让给其他投资机构或投资人；第三种是投资对象登陆资本市场。前两种肯定不是红杉投资我们的目标，因为这样也太没有雄心、太没有信心、太打击士气了，所以他们的目标肯定是让我们上市，而华国的资本市场你是知道的。”